ART. 1 - COSTITUZIONE

E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione “FEDERSPORT S.r.l.” retta dalle norme del presente Statuto.

La società ha sede a Roma, all'indirizzo risultante dalla apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111 ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.
L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque locali operative (ad esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza), ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune come sopra indicato; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato.

Art. 3 – oggetto sociale

Oggetto della Società è favorire lo sviluppo, la diffusione e la promozione delle attività sportive delle Federazioni socie, anche mediante lo svolgimento di attività culturali, turistico-sportive e ricreative a favore dei loro tesserati La Società ha per oggetto anche la promozione, la gestione e la commercializzazione a fini pubblicitari dell’immagine, dei marchi e dei logo, nonché dei diritti Radio-Televisivi e multimediali, nonché l’organizzazione di eventi sportivi delle Federazioni Sportive Nazionali e delle Discipline Sportive Associate al CONI riconosciute dal CONI, che rivestono la qualifica di Soci. La Società, inoltre, opera nel campo delle politiche europee, con particolare attenzione verso le aree di intersezione tra le stesse e le politiche dello sport. Assicura ai Soci assistenza e servizi per le loro attività anche nell’ambito della formazione. Inoltre, per il raggiungimento del complesso degli scopi sociali, la Società potrà acquistare, costruire, vendere e gestire impianti sportivi, curandone la conduzione, nonché organizzare e/o partecipare ad eventi e/o manifestazioni sportive e culturali. La Società potrà anche configurare ed offrire servizi energetici e/o altre misure finalizzati al miglioramento dell’efficienza energetica negli impianti sportivi e nelle sedi delle Federazioni Sportive Nazionali, delle Discipline Sportive Associate socie e delle Società affiliate. In relazione all’oggetto sopra esposto la Società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, immobiliari, mobiliari che saranno ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto medesimo. Potrà in particolare la Società prestare fideiussioni, avalli e garanzie in genere a favore proprio o di terzi per garantire finanziamenti, mutui e qualsiasi operazione finanziaria.  La Società potrà infine assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio, non a scopo di collocamento ma di investimento stabile, nei limiti consentiti dalla legge. Tutta l’attività finanziaria di cui sopra non potrà essere svolta nei confronti del pubblico e dovrà avere carattere non prevalente rispetto all’oggetto sociale. Viene espressamente esclusa ogni attività finanziaria vietata dalla legge tempo per tempo vigente in materia ed in particolare ai sensi di quanto disposto dall’art. 113 del D.L. 1.9.1993 n. 385. La Società si inibisce la raccolta del risparmio tra il pubblico e le attività previste dal D.L. 415/96.

La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea dei soci.

Il capitale è fissato in Euro 85.219,70 (ottantacinquemiladuecentodiciannove virgola settanta).
Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, ovvero in forza di decisione dell'Organo Amministrativo. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fino a quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
In caso di decisione di aumento di capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nella decisione di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all'art. 2482 ter codice civile.; in tale caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma del successivo art. 27.
Possono essere conferiti, a liberazione dell'aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d'opera o di servizi a favore della società; la deliberazione di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro.
Il conferimento può avvenire anche mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fidejussione possono essere sostituite dal socio con in versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.
Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell'assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, salvo quanto disposto dal successivo     art. 34.
In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell'assemblea, della relazione dell'Organo Amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.

I soci potranno eseguire, su richiesta dell'Organo Amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.
In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme decisione da assumere in sede assembleare, salvo il disposto dell'articolo 34.
Per il rimborso dei finanziamenti dei soci si trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 cod. civ.

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

I soci sono impegnati a mantenere la parità nella partecipazione sociale, il trasferimento delle quote è consentito, anche in caso di recesso, unicamente a favore dei soci o di Federazioni sportive o Discipline associate non socie, che intendono acquisire la qualità di socio nel rispetto del presente Statuto.

Le quote possono essere trasferite solo tra i soci iscritti nel libro soci della società alla data del trasferimento ed in parti paritarie o, ad altra Federazione Nazionale Sportiva o Disciplina Sportiva Associata aderente al CONI.
Il socio che intenda trasferire la quota sociale dovrà comunicare a tutti i  soci la propria intenzione mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, indicando l’eventuale nuova Federazione Nazionale Sportiva o Disciplina Sportiva Associata aderente al CONI che intende acquistare la quota oppure, mettere la stessa a disposizione dei soci.
In caso di rinuncia da parte anche di un solo socio all’acquisto o la mancanza di ingresso di nuova Federazione Sportiva Nazionale o Disciplina Sportiva Associata aderente al CONI, si procederà alla riduzione del capitale sociale.
La liquidazione della quota da parte di tutti i soci al socio uscente, per le ragioni di cui sopra, avverrà secondo quanto previsto all’art.28 del presente Statuto. 

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più Amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina dell'Organo Amministrativo;
c) la nomina nei casi previsti dalla legge dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni del presente statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
Non possono partecipare alle decisioni sia nelle forme di cui oltre indicato che nelle forme di cui oltre che nelle forme di cui al successivo art. 12, i soci morosi ed i soci titolari di partecipazioni per le quali espressa disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.
Le decisioni dei soci, salvo quanto previsto al successivo art. 12, possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La decisione sul metodo è adottata dall'Organo Amministrativo.
Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta, dovrà essere redatto apposito documento scritto, dal quale dovrà risultare con chiarezza:
- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultante della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
- l'indicazione dei soci consenzienti;
- l'indicazione dei soci contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l'indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione;
- la sottoscrizione di tutti i soci, sia consenzienti che astenuti che contrari.
Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto apposito documento scritto dal quale dovrà risultare con chiarezza:
- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.
Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti i soci i quali entro i cinque giorni successivi dovranno trasmettere alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento, ricevuta nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l'astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine suddetto equivale a voto contrario.
Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei votanti che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.
Le decisioni dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci.

Con riferimento alle materie indicate nel precedente art. 11, in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più Amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.
A tal fine l'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori del Comune ove è posta la sede sociale, purché in Italia o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente all'Unione Europea.
L'assemblea viene convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da uno degli Amministratori con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o altro specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro soci). Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione . L'avviso potrà prevedere ulteriori convocazioni, qualora anche la seconda non raggiungesse il quorum necessario. In tal caso le deliberazioni saranno validamente assunte con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale ed il voto favorevole di due terzi dei presenti.
In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli Amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

L'assemblea è presieduta, a seconda della strutturazione dell'Organo Amministrativo, dall'Amministratore Unico (nel caso di cui al successivo art. 16 sub. a), dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nel caso di cui al successivo art. 16 sub b). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
L'assemblea nomina un segretario anche non socio ed occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
E' possibile tenere le riunioni dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta a sensi del precedente art. 12) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.

A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione.
Hanno diritto di intervenire all'assemblea i soci che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla società.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega, salvo che si tratti di procuratore generale. Se la delega viene conferita per la prima convocazione dell’assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.
E' ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
La rappresentanza non può essere conferita né ad Amministratori né ai Sindaci (o al Revisore) se nominati né ai dipendenti della società, né alle società ad essa controllate o che la controllano, o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
L'assemblea approva, a maggioranza dei presenti, le modalità di voto, su proposta del Presidente. Il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l'individuazione dei soci dissenzienti.
L'assemblea regolarmente costituita a sensi del comma precedente delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo che nei casi previsti dal precedente art. 11, punti d) ed e), nei quali è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 70% (settanta per cento) del capitale sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni del presente statuto che per particolari delibere richiedono diverse specifiche maggioranze.

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge.
Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale relativo alle deliberazioni assembleari comportanti la modifica del presente atto costitutivo deve essere redatto da un notaio.
Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci.

La società potrà essere amministrata, alternativamente, a seconda di quanto stabilito dai soci in occasione della nomina:
a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre ad un massimo di nove, secondo il numero esatto che verrà determinato dai soci in occasione della nomina;
c) da due o più Amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, nel numero e con le competenze che verranno determinati dai soci in occasione della nomina.
Gli Amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di Amministratori e se nominati decadono dall'ufficio coloro che di trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ.
Gli Amministratori non sono soggetti ad divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.

Gli Amministratori resteranno in carica fino a revoca o dimissioni o per quel tempo più limitato che verrà stabilito dai soci all'atto della loro nomina.
In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca degli Amministratori in ogni tempo e senza necessità di motivazione, ovvero di giusta causa.
E' ammessa la rieleggibilità.
Nel caso sia stato nominato il Consiglio di Amministrazione a sensi del precedente art. 16 sub b), se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei consiglieri (ovvero: anche uno solo dei consiglieri) decade l'intero Consiglio di Amministrazione. Nel caso siano stati invece nominati più Amministratori, con poteri congiunti e/ disgiunti a sensi del precedente art. 16 sub c), se per qualsiasi causa viene a cessare anche un solo Amministratore, decadono anche gli altri Amministratori.
Spetterà ai soci con propria decisione procedere alla nomina del nuovo Organo Amministrativo. Nel frattempo il consiglio decaduto o gli altri Amministratori decaduti potranno compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.
La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo Amministrativo è stato riconosciuto.

Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato a sensi del precedente art. 16 sub b), questo elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci  in occasione della nomina, ed eventualmente anche un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonché un segretario, anche estraneo.

Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato a sensi del precedente art. 16 sub b), le decisioni dello stesso, salvo quanto previsto al successivo art. 20, possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, secondo quanto verrà deciso dallo stesso Consiglio nella prima riunione dopo la nomina.
Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta dovrà essere redatto apposito documento scritto, dal quale dovrà risultare con chiarezza:
- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
- l'indicazione degli Amministratori consenzienti;
- l'indicazione degli Amministratori contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l'indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione;
- la sottoscrizione di tutti gli Amministratori sia consenzienti che astenuti che contrari.
Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto apposito documento scritto dal quale dovrà risultare con chiarezza:
- l'argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.
Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti gli amministratori i quali entro i due giorni successivi dovranno trasmettere alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento ricevuta, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l'astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione degli amministratori entro il termine suddetto equivale a voto contrario.
Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le decisioni degli Amministratori, adottate a sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte nel Libro delle decisioni degli Amministratori.
Con la maggioranza di cui sopra, gli Amministratori possono stabilire di rimettere la decisione su particolari argomenti o su specifiche operazioni a delibera del Consiglio di Amministrazione da adottarsi col metodo collegiale.

Con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475 quinto comma cod. civ. ovvero nel caso di cui al precedente art. 19 ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente atto costitutivo, le decisione del Consiglio di Amministrazione, che sia stato nominato a sensi del precedente art. 16 sub b) debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale.
A tal fine il Consiglio di Amministrazione:
- viene convocato dal Presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza con telegramma o fax da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno;
- si raduna presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, o nell'ambito del territorio di Nazione appartenente all'Unione Europea.
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione.
E' possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente  ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constare e proclamare i risultati della votazione;
c) che si consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate a sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto nel Libro delle decisioni degli Amministratori.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie riservate alla sua competenza a sensi del successivo art. 34 debbono essere adottate con deliberazione collegiale a sensi del presente articolo, da far constare mediante verbale redatto da notaio per atto pubblico.

L'Organo Amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge o il presente atto costitutivo riservano espressamente ai soci.
Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione (a sensi dell'art. 16 sub b), questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all'art. 2381 c.c. ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il Comitato Esecutivo ovvero l'Amministratore o gli Amministratori delegati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che risulteranno dalla delega conferita dal Consiglio di Amministrazione, con le limitazioni e le modalità indicate nella delega stessa.
Nel caso di nomina di più Amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti (a sensi del precedente art. 16 sub c), i poteri di amministrazione, in occasione della nomina, potranno essere attribuiti agli stessi sia in via congiunta che in via disgiunta, ovvero taluni poteri di amministrazione potranno essere attribuiti in via disgiunta e gli altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina in ordine alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intenderanno attribuiti agli amministratori in via congiunta.
L'Organo Amministrativo può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione ai sensi del precedente art. 16, la rappresentanza della società spetterà a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, in via disgiunta tra loro.
Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti e/o disgiunti (a sensi del precedente art. 16), la rappresentanza spetta agli stessi in via congiunta o disgiunta a seconda che i poteri di amministrazione, in occasione della nomina, siano stati loro attribuiti in via congiunta ovvero in via disgiunta.
La rappresentanza sociale spetta anche ai direttori, ai direttori generali, agli institori ed ai procuratori di cui al precedente art. 21 nei limiti dei poteri determinato dall’Organo Amministrativo nell’atto di nomina.

ART. 23 – COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai soci, in occasione della nomina o con apposita decisione.
Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale, se nominato. I soci possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
All’Organo Amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un’indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa.

ART. 24 – ORGANO DI CONTROLLO

Quale Organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi a sensi del precedente art. 11, possono eventualmente nominare, alternativamente:
- il Collegio Sindacale, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 25;
- un Revisore, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 26.
La nomina del Collegio Sindacale è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall’art. 2477 c.c. Anche in questo caso il Collegio Sindacale verrà nominato ed opererà ai sensi del successivo art. 25.

ART. 25 – COMPOSIZIONE E COMPETENZA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dai soci, con la decisione di nomina del Collegio stesso.
I Sindaci sono nominati, ove così i soci decidano ovvero la nomina sia obbligatoria per legge, per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Collegio è stato ricostituito. I Sindaci sono rieleggibili.
Non possono essere nominati alla carica di Sindaco e, se nominati, decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 c.c.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza assoluta del capitale sociale. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto dal Tribunale, sentito l’interessato.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi Sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l’integrazione del Collegio, da adottarsi nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta fino alla decisione di integrazione dal Sindaco più anziano.
Il Collegio Sindacale ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403 bis c.c. ed inoltre esercita il controllo contabile; in relazione a ciò il Collegio Sindacale dovrà essere integralmente costituito da Revisori Contabili iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui agli artt. 2406 e 2407 c.c.
La retribuzione annuale dei Sindaci è determinata dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Delle riunioni del Collegio Sindacale deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel Libro delle Decisioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il Sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
I Sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee nei casi di cui al precedente art. 12, alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo nei casi di cui agli artt. 16, 21 e 33.
Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al Collegio Sindacale, il quale deve tenere conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale, il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea.
Si applica la disposizione di cui all’art. 2409 c.c.

In alternativa al Collegio Sindacale (salvo che nei casi di nomina obbligatoria del Collegio a sensi dell’art. 2477 c.c.) il controllo contabile della società può essere esercitato da un Revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Non può essere nominato alla carica di Revisore e se nominato decade dall’incarico chi si trova nelle condizioni previste dall’art. 2399 c.c.
Il corrispettivo del Revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
L’incarico ha durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
L’incarico può essere revocato solo per giusta causa e con decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza assoluta del capitale sociale. La decisione di revoca deve essere approvata con Decreto dal Tribunale, sentito l’interessato.
Il Revisore svolge le funzioni di cui all’art 2409 ter c.c.; si applica inoltre la disposizione di cui all’art. 2409 sexies c.c.

ART. 27 – IL DIRITTO DI RECESSO COMPETE

- ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al trasferimento della sede all’estero, alla revoca dello stato di liquidazione, all’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente statuto, all’introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni;
- ai soci che non hanno consentito il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci;
- in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto.
L’intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente comma, dovrà essere comunicata all’Organo Amministrativo mediante qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, che dovrà pervenire alla società entro quindici giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro delle Imprese, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le partecipazioni del recedente non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima, ovvero se l’assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società.
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da determinarsi a sensi del successivo art. 28.

ART. 28 – DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE DEL RECEDENTE

I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato dagli amministratori tenendo conto dell’eventuale suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’art. 1349 c.c.
Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro dodici mesi dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.
Il rimborso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo individuato dai soci medesimi. In tal caso, l’Organo Amministrativo deve offrire a tutti i soci, senza indugio, l’acquisto della partecipazione del recedente. Qualora l’acquisto da parte dei soci o di un terzo da essi individuato non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l'art. 2482 c.c. Tuttavia, se a seguito del rimborso della quota del socio receduto da parte della società, il capitale nominale si dovesse ridurre al di sotto del minimo legale, l’Organo Amministrativo dovrà senza indugio convocare in assemblea i soci superstiti al fine di consentire loro di provvedere , in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, ai conferimenti necessari al fine di ricostituire il capitale ad importo non inferiore al minimo legale, ovvero dovranno provvedere alla trasformazione o allo scioglimento della società.

Con decisione da assumersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 70% (settanta per cento) del capitale sociale, può essere escluso per giusta causa il socio che:
- essendosi obbligato alla prestazione di opera o di servizi a titolo di conferimento, non sia più in grado di adempiere agli obblighi assunti;
- sia dichiarato interdetto inabilitato, con decisione definitiva;
- sia sottoposto a procedure concorsuali;
- risulti inadempiente agli obblighi assunti nei confronti della società:
- acquisisca direttamente o indirettamente, senza il consenso degli altri soci, la maggioranza del capitale di società concorrente.
Per la valida costituzione dell’assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervento all’assemblea.
Si applicano all’esclusione del socio le disposizioni in tema di liquidazione del socio recedente di cui all’art. 28 del presente atto, restando esclusa la possibilità di liquidazione mediante riduzione del capitale sociale.
Nel caso in cui non si possa procedere alla liquidazione con le modalità sopra previste, la decisione di esclusione è definitivamente inefficace.
La deliberazione di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l’esclusione avrà effetto decorsi trenta giorni dalla notifica suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al Tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci, l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda dell’altro.
Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione; al riguardo si applicano le disposizioni del precedente art. 28, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

ART. 30 – ESERCIZI SOCIALI, BILANCIO E DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI

Gli esercizi sociale si chiudono al trentuno dicembre di ogni anno.
Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l’Organo Amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.
Il bilancio deve essere approvato dai soci con decisione da adottarsi ai sensi del precedente art. 11, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora particolari esigenze della società lo richiedano: in questo ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.
Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finché questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato, fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura proporzionale.
Non è consentita la distribuzione di acconti sugli utili.

ART. 31 – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Lo scioglimento volontario della società è deliberato dall’Assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto.
Nel caso di cui al comma precedente, nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c., ovvero da altre disposizioni di legge o del presente atto, l’assemblea dei soci, con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto, stabilisce:
- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- i poteri dei liquidatori.
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori su applica la disposizione dell'art. 2489 c.c.
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente statuto. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l'art. 2487 ter c.c.
Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al Capo VIII del Libro V del codice civile.

ART. 32 – CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Le eventuali controversie che insorgessero tra i soci o tra i soci e la società, anche se promosse da amministratori e sindaci o revisore (se nominati), ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri, tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente della Camera di Commercio della provincia in cui ha sede la società. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il Presidente. Nel caso di mancata nomina nei termini ovvero in caso di disaccordo tra gli arbitri nominati nella scelta del Presidente, vi provvederà, su istanza della parte più diligente, il Presidente del Tribunale nel cui circondario ha sede la società.
Il Collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro novanta giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura ed anche dall'obbligo del deposito del lodo.
Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17.1.2003 n. 5, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 17 del 22.1.2003.
Il Collegio Arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell'arbitrato.
Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quale la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.
Le modifiche alla presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera dei soci con la maggioranza di almeno due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi del precedente art. 29.

ART. 33 – DISPOSIZIONI GENERALI

Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal Libro Soci.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionista di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
Qualora la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato ai sensi dell'art. 16 del presente statuto, sono adottate dal Consiglio stesso, in luogo dell'assemblea dei soci, le decisioni relative a:
- aumento del capitale nei limiti ed alle condizioni di cui al precedente art. 5;
- l'adozione, nel caso di diminuzione del capitale di oltre un terzo in conseguenza di perdite, dei provvedimenti di cui all'art. 2482 bis c.c.;
- la decisione di fusione nei casi ed alle condizioni di cui agli artt. 2505 e 2505 bis c.c.;
Si applica la disposizione di cui al precedente art. 20.
Qualora la società sia amministrata da un Amministratore Unico o da più amministratori con poteri congiunti e/o disgiunti, le decisioni relative alle materie di cui al precedente comma sono invece riservate in via esclusiva all'Assemblea dei soci.
Le disposizioni del presente statuto si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se ed in quanto non presuppongano necessariamente una pluralità di soci e se ed in quanto compatibili con le vigenti norme di legge in tema di società unipersonale.
Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata.